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　　从沉整事务的典型性来看，2019年3月21日某配备手艺公司发布《关于债务人申请公司沉整的提醒性通知布告》后股价一震动下行，2020年4月3日收盘价触及该段时间最低点，此后股价一曲上涨，至2020年9月8日，股票价钱从最低点2。36元/股上涨至10。86元/股，涨幅为360。17%。而从2020年2月至9月持有某配备手艺公司股票投资者人数增幅达119。39%。2020年2月18日，某配备手艺公司通知布告称法院已正式受理债务人对公司提出的破产沉整申请。2020年9月4日，某配备手艺公司通知布告称第二次债务人会议曾经成功召开并审议通过了沉整打算（草案）。某配备手艺公司股价和股票成交量猛烈变化期间，正处于沉整事务推进期间，沉整事务应被认定为对投资者投资买卖决策发生本色影响的严沉事务。本案中，第三方核算机构采纳了科学公允的计较方式，连系严沉事务、系统性风险等要素做出的计较模子对本案投资者丧失进行阐发，认为某配备手艺公司发布的相关沉整事项的多项通知布告均可能对投资者投资买卖决策发生本色影响。

　　被告吴某认为，被告某电气公司的上述违法行为形成虚假陈述，应补偿其响应投资丧失17，635。20元。

　　一审宣判后，某会计师事务所提起上诉。上海市高级于2023年11月15日做出（2023）沪平易近终699号判决，驳回上诉，维持原判。

　　审计机构通过被审计公司收发函证，函证法式存正在严沉缺陷，违反相关审计原则，应对投资者丧失承担响应补偿义务。新三板公司的从办券商正在荐股挂牌阶段，尽职查询拜访未勤奋尽责的，应对由此导致的投资者丧失承担响应义务；正在持续督导阶段，相关监管并未强制要求从办券商对挂牌期间的财政数据进行本色审查，故券商一般无须承担义务。

　　本案被告投资者初次无效买入案涉股票时间均晚于某配备手艺公司发布《关于法院裁定受理公司沉整暨股票存正在终止上市风险的提醒性通知布告》的时间。

　　上海金融法院于2024年1月24日做出（2023）沪74平易近初1022号平易近事判决，驳回被告的全数诉讼请求。各方当事人均未上诉，一审讯决生效。

　　上海金融法院于2021年7月30日做出（2019）沪74平易近初2509号平易近事判决。此中就六名董事的补偿义务，判决黄某、邱某、朱某对被告某手艺公司的补偿权利正在2%的范畴内承担连带义务；驳回彭某对殷某、蒋某、常某的诉讼请求。判决后，上海市高级于2022年1月21日做出（2021）沪平易近终870号平易近事判决，驳回上诉，维持原判。

　　上海金融法院于2025年4月25日做出（2023）沪74平易近初800号平易近事判决：1。袁某、罗某应于判决生效之日起十日内配合向刘某华补偿投资差额丧失505，473。85元、佣金丧失151。64元，印花税丧失505。47元，共计506，130。96元；2。袁某、罗某应于判决生效之日起十日内配合向郑某润补偿投资差额丧失277，046。26元、佣金丧失83。11元，印花税丧失277。05元，共计277，406。42元；3。驳回刘某华、郑某润的其余诉讼请求。宣判后，各方当事人未上诉，该案生效。

　　上海金融法院一审讯决某电气公司补偿吴某投资差额丧失、佣金丧失、印花税丧失合计10，024。35元。一审讯决后某电气公司提起上诉。上海市高级二审讯决驳回上诉，维持原判。

　　起首，预测性消息本身亦该当具备显著的可识别性，即通俗投资者该当可以或许简单而精确地判断上市公司所披露的消息能否属于预测性消息。消息披露内容不克不及仅因包含“估计”“不确定”等客不雅性措辞即简单认定为预测性消息。本案中，被告对应收账款“预期信用丧失”的相关风险提醒零散散见于合计275页的年报遍地，且大大都未零丁成段，寄义恍惚，难以确保通俗投资者惹起关心和充实理解，不该被识别为预测性消息。

　　上海金融法院认为，《最高关于审理证券市场虚假陈述侵权平易近事补偿案件的若干》（以下简称《虚假陈述司释》）虽然并未对预测性消息的内涵和外延进行明白定义，但其列举了盈利预测和成长规划两种预测性消息，以及“未对影响该预测实现的主要要素进行充实风险提醒”“所根据的根基假设、选用的会计政策等编制根本较着不合理”“所根据的前提发生严沉变化时未及时更正”这三项预测性消息免责除外景象，对于审理证券虚假陈述义务胶葛时识别预测性消息具有主要指点感化。

　　2017年6月30日，某科技公司通知布告中改换后的新审计机构出具的《关于某科技公司2016年度非无保留看法审计演讲的专项申明》，载明某科技公司内控轨制存正在严沉缺陷，大额资金领取缺乏无效监管；部门往来款子的贸易本色通过函证法式和法式无法查实。发布后，某科技公司股价大幅下跌。

　　本案系合用《最高关于审理证券市场虚假陈述侵权平易近事补偿案件的若干》第十二条第三项“被告的买卖行为是遭到虚假陈述实施后发生的上市公司的收购、严沉资产沉组等其他严沉事务的影响”条目，堵截证券虚假陈述义务胶葛买卖关系的典型案件，对同类案件裁判具有自创参考意义。本案判决从案涉股票集中时间段内猛烈显著的量价变化、投资者涌入市场买入股票的具体时点和沉整事务正在司释和买卖现实上均具有典型性等三个角度进行阐发，连系虚假陈述行为实施日前后和沉整事务发生前后两个时间维度进行先后对比和充实论证，最终认定被告投资者集中正在某段时间大量买入案涉股票的行为取沉整事务之间存正在联系关系的可能性更高，涉案上市公司的证券虚假陈述行为取被告投资者买卖行为及其丧失之间因沉整事务的历程而阻断买卖关系，最终判决驳回被告投资者的全数诉讼请求。本案处置发生优良示范效应，判决生效后该上市公司涉诉的500余件备案中，大量投资者撤回告状，实现“打点一案，管理一片”的结果。

　　2016年12月24日，被告某手艺公司发布《关于收到中国证券监视办理委员会查询拜访通知书暨风险提醒通知布告》。2019年5月30日，证监会对被告某手艺公司及其六名董事等相关义务人员做出行政惩罚，认定存正在置入资产评估值严沉虚增，某手艺公司2013年度停业收入虚增等景象。

　　本案系全国首例新三板做市买卖证券虚假陈述义务案，涉及新三板挂牌公司正在挂牌时及挂牌后持续多年财政制假景象，正在挂牌前后分歧阶段涉及分歧证券办事中介机构。本案明白正在新三板市场做市买卖模式下，做市商依赖其专业经验，通过做市营业将严沉消息反映至股价之中，投资者同样依赖于证券价钱做出投资决策，正在缺乏相反环境下，能够合用“推定相信准绳”认定买卖关系。对于中介机构的义务认定，不只要区分勤奋尽责权利的性质是一般留意权利仍是出格留意权利，还应充实考量能否合适监管法则及行业老例。针对案涉某会计师事务所的义务，本案不只审查了会计师事务所的审计行为能否合适审计法则，还通过对比分歧会计师事务所对于同类事项采纳的分歧审计法式，认定案涉审计能否合适行业凡是尺度。针对从办券商的义务，根据相关监管区分了从办券商正在荐股挂牌阶段和持续督导阶段的义务，认定新三板市场从办券商的权利范畴。分析考量制假体例的荫蔽性，最终区分中介机构参取阶段和参取程度，合理界定了各方义务，表现了过责相当、精准逃责的司法导向。

　　不履行公开许诺的法令义务属性应连系案件具体环境区分考量。就未履行公开增持许诺能否形成证券虚假陈述行为，应连系证券市场股票增持行为的特点、公开增持许诺的行为性质，以及公开许诺从体做出增持许诺时的履约预备、延期事由、未履行许诺缘由、有无免责事由等要素分析判断。若公开增持许诺从体客不雅上不具有履行许诺的实正在志愿，增持许诺消息的披露客不雅上对质券市场和投资者预期发生严沉，许诺从体所从意的未能履行的抗辩来由亦较着不合理的，则虚假陈述行为成立且具有严沉性，许诺从体该当承担平易近事补偿义务。同时，公开许诺从体为消息披露权利人，正在董监高做出许诺的环境下，如上市公司尽到了消息披露的根基审查权利，亦无证明上市公司明知或应知公开许诺从体存正在虚假陈述，不该承担虚假陈述平易近事补偿义务。

　　关于从办券商的义务，其次要处置保举股票挂牌和持续督导公司的营业，两种营业的监管规范及履职尺度均存正在不同，故应分阶段认定义务。正在保举挂牌阶段，某证券公司对财政疑点未通过客户、阐发复核、要求挂牌公司注释申明等无效手段进行查询拜访核实，存正在，该当承担补偿义务。正在持续督导阶段，分析考虑新三板从办券商的持续督导期间较长，《股转系统从办券商持续督导工做（试行）》（2014）的持续督导权利，以及某证券公司持续督导期间的履职环境，判决其无须承担补偿义务。

　　2019年3月25日，某配备手艺公司发布《关于债务人申请公司沉整的提醒性通知布告》；2020年2月18日，发布通知布告称法院已正式受理债务人对公司提出的破产沉整申请；2020年9月4日，发布通知布告称至债务人会议审议通过沉整打算草案，公司股票停牌1个买卖日后持续两天涨停。自2020年9月7日至21日，股价涨幅21。62%。某配备手艺公司股票成交量自2020年8月底持续攀升，至9月9日触及最高点后至9月中旬成交量一曲处正在高位。

　　2013年12月13日，被告某科技公司的股票正在全国中小企业股份让渡系统（即新三板）挂牌公开让渡。某证券公司做为某科技公司申请正在股转系统公开让渡的从办券商，出具了《挂牌保举演讲》。某会计师事务所正在某科技公司2013年申请挂牌时出具了《财政报表审计演讲（2011年1月1日至2013年6月30日止）》，此后还为某科技公司2013年度至2015年度财政演讲出具尺度无保留看法的审计演讲用于其正在新三板市场的按期演讲消息披露。

　　六名董事中，黄某、邱某、朱某系被告某手艺公司的内部董事，别离担任董事长、总司理、财政总监一职。殷某、常某、蒋某系手艺公司的董事。

　　关于会计师事务所的义务，某会计师事务所未对审计函证获取过程连结节制，通过某科技公司收发函证，函证法式存正在严沉缺陷，违反审计原则，未勤奋尽责。其次，某会计师事务所未对大额预付款连结职业思疑，未通过走访或等形式核实，未实施充实合理审计法式。同时，本案中存正在外部人共同某科技公司订立无买卖本色合同以及为收入确认供给回函、共同走账等景象，导致某科技公司财政制假行为具有相当的荫蔽性。分析考量相关要素，法院裁夺某会计师事务所正在20%的范畴内对其参取审计的演讲中涉及的虚假陈述所形成投资丧失承担连带补偿义务。

　　其次，坏账预备金次要是基于汗青数据和当前环境的阐发判断，其计提具有响应的会计原则要求，虽含有预测特点，但不克不及仅据此判断坏账预备金系预测性消息。上市公司按期演讲中的各项财政数据相互亲近联系关系，如预期信用丧失方面的数据将间接影响利润相关数据，并可能对其他各项相关财政数据发生程度纷歧的影响。因而，上市公司按期演讲中记录的部门财政数据，虽然可能合适财政专业范畴对经停业绩估计的定义，但取《虚假陈述司释》所列举的盈利预测、成长规划等预测性消息存正在本色性区别，凡是环境下不该被识别为司释意义上可合用“平安港法则”免责的预测性消息。不然逻辑上，利润数据甚至其他受影响的相关财政数据亦能够层层推导为预测性消息，这无疑有悖于对上市公司年报的性质、功能的凡是理解。

　　据此，上海金融法院于2023年6月30日做出（2021）沪74平易近初1368号平易近事判决：被告某科技公司应向被告李某某补偿投资差额丧失1，850，039。01元；被告某证券公司对被告某科技公司的付款权利正在20，211。54元范畴内承担连带义务；被告某会计师事务所对被告某科技公司的付款权利正在242，502。58元范畴内承担连带义务。

　　2021年5月，被告李某某因投资某科技公司股份发生吃亏，告状请求某科技公司以及某证券公司、某会计师事务所等中介机构连带补偿被告全数投资差额丧失1，850，039。01元。

　　本案判决正在《虚假陈述司释》相关的根本上，进一步明白了预测性消息的本身显著性要求，辨析了财政估计数据和证券虚假陈述范畴预测性消息的区分逻辑，为类案中涉及预测性消息识此外司法审查供给了具体参考尺度，进而为上市公司得当披露预测性消息供给了反向。判决同时强调了上市公司等消息披露权利人不得借“预测性”之名逃避应履行的消息披露权利，为上市公司进一步成立健全风险监测取消息披露的跟尾机制彰显了督促取警示感化。

　　2014年6月11日，被告某手艺公司发布《联系关系买卖演讲书（草案）》，通知布告了包罗资产评估演讲正在内的严沉资产沉组文件，披露了被告某手艺公司通过向被告某投资公司非公开辟行股份的体例采办其持有的被告某手艺公司的100%股权。正在严沉资产沉组实施前，相关评估机构、审计机构及财政参谋均各自就置入资产的价值及标的公司的停业收入出具了专业演讲。

　　某化工公司系深圳证券买卖所A股上市公司。2021年6月15日，某化工公司发布通知布告，称公司董事兼总裁袁某、控股子公司总司理罗某（后职务变动为公司施行总裁）打算正在6个月内增持某化工公司股份，增持金额合计不低于人平易近币（以下币种同）3亿元。后某化工公司两次发布通知布告，称袁某、罗某上述增持许诺履行刻日别离延期至2022年6月15日、9月30日。2022年9月30日盘后，某化工公司通知布告称，袁某、罗某未能正在延期期间完成增持打算。同年10月20日，上海证监局别离做出《关于对袁某采纳出具警示函办法的决定》《关于对罗某采纳出具警示函办法的决定》，认定增持许诺期满，袁某、罗某未增持公司股份，取此前增持打算不符。上述行为形成了《上市公司监管第4号——上市公司及其相关方许诺》（证监会通知布告〔2022〕16号）第十五条第一款所的违反许诺的行为，故对袁某、罗某采纳出具警示函的行政监管办法。同年12月21日，深圳证券买卖所做出《关于对袁某、罗某赐与公开处分的决定》，认定袁某、罗某正在第二次延期增持打算届满后仍未进行增持，市场影响恶劣，故对袁某、罗某赐与公开的处分。被告刘某华、郑某润从意其因上述股份增持许诺采办了某化工公司股票，而袁某、罗某未履行许诺，形成证券虚假陈述行为，要求某化工公司、袁某、罗某配合补偿投资差额丧失、佣金丧失等共计900余万元。

　　上海金融法院认为，被告某手艺公司于2014年6月11日通知布告的严沉资产沉组文件中虚增置入资产评估值、虚增2013年度停业收入的行为，形成证券市场虚假陈述。关于六名董事的义务认定，鉴于董事取内部董事的职责分歧，故二者所应承担的义务也应有所区分。做为董事，被告殷某、常某、蒋某未正在某手艺公司任职，并不参取公司的具体运营勾当，也非专业人士，他们仅对公司的运营决策供给和监视，而本案中需表决的事项包罗严沉资产沉组所涉标的公司的运营情况。同时，中介机构对本次严沉资产沉组置入资产进行了审计和评估，也未发觉置入资产存正在停业收入及评估值虚增的景象。故被告殷某、常某、蒋某正在本案中应予免责。被告黄某、邱某、朱某系公司内部董事，别离时任董事长、财政总监、总司理一职，有权利对买卖相对方及标的公司供给的相关材料尽到隆重审核权利。现其未能供给证明其已尽到勤奋之责，故应对被告彭某因被告某手艺公司的虚假陈述行为所蒙受的丧失承担响应的补偿义务。鉴于三名内部董事过度依赖中介机构，未尽到合理查询拜访权利，故被告黄某、邱某、朱某应酌情对被告彭某的丧失正在2%的范畴内承担连带义务。

　　公开许诺轨制是我国本钱市场具有中国特色的轨制之一，使用场景普遍。2019年修订的《中华人平易近国证券法》（以下简称《证券法》）新增了违反公开许诺的平易近事补偿义务，但对其法令性质、归责准绳、义务范畴等均未做出明白。该案为《证券法》修订以来全国首例上市公司董监高未履行公开增持许诺激发的证券侵权胶葛案件，厘清了《证券法》第八十四条第二款（即公开许诺平易近事补偿义务）取第八十五条（即消息披露平易近事补偿义务）之间的关系，填补了公开许诺平易近事义务认定司法实践空白，对于提振投资者决心、推进本钱市场诚信系统扶植和健康规范成长具有主要意义。该案一审讯决宣判后，各方当事人均服判息诉。两被告已自动履行生效判决，向被告全额领取补偿款子，并情愿通过调整体例化解取其他投资者的胶葛。该案的妥帖审理遭到社会的遍及好评，实现告终果、法令结果和社会结果的无机同一。

　　本案审理中，法院对上市公司董事的勤奋尽责抗辩事由不再“一刀切”，打破“签字逃责”的惯性思维，而是正在区分董事职责取义务尺度的根本长进行逃责。做为内部董事，因其间接参取公司运营办理，需承担更高尺度的勤奋权利。连系内部董事正在公司中的任职环境，对于未履行合理审核权利的，合理规定连带义务比例。对于董事而言，因其一般不正在公司任职，仅为外部监视者，若是虚假陈述事项超出其职责范畴且已依赖专业中介机构看法，能够认定其勤奋尽责，从而免去其义务。本案通过区分内、外部董事的勤奋权利尺度，合理规定了董事义务的鸿沟和尺度，答应董事正在尽到了勤奋权利的环境下合理地免责。本案均衡了投资者取公司管理效率，切实了中小投资者的好处，又为公司董事的履职尺度供给了法令根据，避免了过度逃责，有益于规范金融市场次序，鞭策本钱市场的良性运做。

　　新三板市场做市买卖模式下，投资者依赖证券价钱做出投资决策，能够合用“推定相信准绳”认定买卖关系。

　　综上，法院认为某配备手艺公司破产沉整事项形成《最高关于审理证券市场虚假陈述侵权平易近事补偿案件的若干》第十二条第三项中的“严沉资产沉组等其他严沉事务”，涉案虚假陈述行为取被告的丧失缺乏买卖关系，被告要求上市公司及中介机构承担虚假陈述行为侵权补偿义务的诉讼请求，法院不予支撑。

　　从买入时点来看，某配备手艺公司2017年年报发布时间为2018年4月21日，而本案被告初次无效买入股票的时间均为2020年9月当前，距离虚假陈述行为实施日长达28个月，且均晚于某配备手艺公司发布《关于法院裁定受理公司沉整暨股票存正在终止上市风险的提醒性通知布告》的时间。正在上述投资者股票初次买入期间，某配备手艺公司股价曾经处于上升阶段，买卖量和投资者人数齐齐上涨，不克不及解除本案全数被告系遭到某配备手艺公司之上市公司破产沉整等严沉利功德务影响而做出投资决策。

　　上海金融法院认为，就袁某、罗某而言，上市公司董事、监事、高管公开许诺增持，积极传送对公司持久价值和将来成长前景的看好信号，本应有益于提振投资者决心，鞭策上市公司高质量成长，然而，袁某、罗某做为分歧步履人，未经需要预备，贸然向证券市场做出不具有可施行性的增持股份公开许诺，且不只未做出风险提醒，反而屡次传送虚假性、性消息，严沉市场和投资者，形成证券虚假陈述配合侵权，该当对投资者的丧失配合承担平易近事补偿义务。相较于其他类型的证券虚假陈述义务胶葛案件，案涉虚假陈述行为的特殊之处正在于，公开许诺人袁某、罗某为消息披露权利人，而非某化工公司，某化工公司不该承担案涉虚假陈述行为的平易近事补偿义务。经委托第三方机构丧失审定，刘某华投资丧失共计506，130。96元，郑某润投资丧失共计277，406。42元。

　　证券虚假陈述义务胶葛中，就公司董事的义务，应正在区分内、外部董事的根本上，连系其职责范畴以及正在公司决策中所起的感化等要素分析做出认定。对于不参取公司运营勾当的董事，若虚假陈述所涉事项超出其职责范畴，且曾经相关专业中介机构审核，一般应认定其已勤奋尽责。对于内部董事，若虚假陈述所涉事项属于其职责范畴，其未对相关事项予以隆重审核，导致虚假陈述行为发生，则应由该内部董事对投资者丧失承担响应补偿义务。

　　从量价变化上来看，某配备手艺公司2017年年报虚增收入属于“诱多型”虚假陈述，但从市场反映来看并未起到“诱多”结果。2017年年报发布后股价不涨反跌，2017年年报更正发布后，股价仍处于下跌态势。此后，曲至2019年3月呈现债务人申请破产沉整通知布告之前，股价大体处鄙人跌趋向中。从沉整事项发生后的市场反映来看，成交数量和股东数量双双上涨。从2020年2月18日至2020年9月11日期间，平均成交量达69，023，130股，表白破产沉整期间披露的一系列严沉利好动静吸引大量投资者买入股票，股价随之一上涨。

　　2017年8月11日，被告某科技公司董事会发布《某科技公司关于公司接管证监会查询拜访的通知布告》。当日，某科技公司股票收盘价为0。31元，取8月10日收盘价持平，此后两买卖日收盘价别离为0。29元、0。23元。

　　2021年1月26日，某配备手艺公司发布通知布告称收到上海证监局《查询拜访通知书》。2021年12月15日，上海证监局出具《行政惩罚事先奉告书》，2022年7月29日，上海证监局做出沪〔2022〕16号行政惩罚决定书，认定某配备手艺公司2017年年度演讲存正在虚假记录、未按及时披露主要合同进展环境，并据此对上市公司和相关小我做出行政惩罚。

　　预测性消息该当具备显著的可识别性，消息披露内容不克不及仅因包含“估计”“不确定”等客不雅性措辞即形成预测性消息；上市公司按期演讲中记录的预期信用丧失等财政数据虽具有必然的估计性质，但系基于汗青数据构成的阐发判断，取盈利预测、成长规划等预测类消息存正在本色性区别，因而不属于预测性消息，上市公司不得从意合用“平安港法则”。

　　上海金融法院认为，被告的买卖行为遭到虚假陈述实施后发生的公司破产沉整事务影响，取2017年年度演讲存正在虚假记录不具有买卖关系。具体如下。

　　被告某电气公司认为，“预期信用丧失”属于预测性消息，应合用“预测性消息平安港法则”，不形成虚假陈述平易近事侵权行为。

　　综上，被告某电气公司关于“预期信用丧失”属于预测性消息，应合用“预测性消息平安港”法则免责的抗辩不成立。

　　上市公司虚假陈述行为被揭露前因破产沉整等严沉事务惹起股票买卖量价猛烈变化，且投资者集中买卖时间取严沉事务发生期间较近的，可认定严沉事务对投资者买卖决策形成本色性影响，从而形成虚假陈述买卖关系的堵截。

　　2021年5月30日，被告某电气公司发布《关于公司严沉风险提醒通知布告》，披露该公司归并报表范畴内的控股子公司某通信公司应收账款遍及过期，存正在大额应收账款无法收回等风险……极端环境下可能对公司的归母净利润形成83亿元的丧失。2022年12月22日，上海证监局做出《行政惩罚决定书》，认定某电气公司存正在未及时披露上市公司估计经停业绩发生吃亏或者发生大幅变更的严沉事务、未能得当计量预期信用丧失导致2020年年报存正在虚假记录两项违法现实。

　　第三，对于《虚假陈述司释》的第三项除外景象，不宜将预测性消息“所根据的前提”机械理解为披露预测性消息其时可以或许合理预见的环境，若是取预测性消息相关的严沉变化属于资产欠债表日后非调整事项的，上市公司同样需要及时履行更务，不然将较着限缩上市公司对于预测性消息的及时更务范畴，添加了投资者遭到未更负数据的风险。因而，即便退而言之，认为案涉争议的“预期信用丧失”正在必然前提下能够形成预测性消息，被告亦因未及时披露响应大额应收账款无法收回的严沉风险变化，而无法合用“预测性消息平安港法则”免责。

　　上海金融法院认为，本案投资者系通过“做市体例”进行买卖，做市商基于其经验、专业等劣势获取更多的消息并进行科学阐发和处置，最终反映正在挂牌企业的股价上，投资者同样依赖市场价钱而做出投资决策。买卖关系能够合用“推定相信准绳”。